5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的(de)审核(hé)。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不会发(fā)生(shēng)变(biàn)化，且不存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据(jù)文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控(kòng)制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券经纪业(yè)务(wù)软件(jiàn)收入(rù)较上年(nián)同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本(běn)持(chí)平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告(gào)期内(nèi)公(gōng)司确(què)认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少203无锡市是几线城市5万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64无锡市是几线城市.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个(gè)核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金(jīn)证股(gǔ)份解(jiě)释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经(jīng)济(jì)业务上，不(bù)同程度(dù)受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综(zōng)合(hé)毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文(wén)华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注入(rù)后(hòu)，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多(duō)年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向(xiàng)协议无锡市是几线城市书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权(quán)监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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