5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发布的(de)一则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯(xùn)股份(fèn)有限公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过(guò)10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部(bù)期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月活跃用户生于忧患死于安乐意思相近的名言，生于忧患死于安乐意思10字数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上(shàng)市(shì)申请文(wén)件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其(qí)首次公开发行(xíng)股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确(què)定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经(jīng)一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)；本(běn)次(cì)交易完成后，公司(sī)第一大(dà)股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成(chéng)公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人(rén)为该公(gōng)司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财(cái)经的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同(tóng)时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期内公司(sī)确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显(xiǎn)示(shì)，报告期(qī)内，公司(sī)实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司(sī)金融行业的(de)增长主(zhǔ)要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局(jú)、积(jī)极推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加(jiā)强了(le)资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的(de)收入下降，主要(yào)由(yóu)于(yú)公司在数(shù)字经济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技业(yè)务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利(lì)能力(lì)来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的毛利(lì)率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块(kuài)优(yōu)质(zhì)资(zī)产。

　　有业(yè)内(nèi)人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能(néng)力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并(bìng)未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方(fāng)就本次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)的方式购买其持有的文(wén)华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易的(de)初(chū)步合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务(wù)以及各(gè)项(xiàng)安排以交易(yì)各方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正式(shì)交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内(nèi)部(bù生于忧患死于安乐意思相近的名言，生于忧患死于安乐意思10字)决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升(shēng)通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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