5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财(cái)经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文(wén)华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之(zwork on的用法以及语法，workon的用法总结hī)旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发(fā)行(xíng)股票(piào)并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上市(shì)的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人(rén)；本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超(chāo)过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前(qián)披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期(qī)略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降(jiàng)。报(bào)告期内(nèi)公(gōng)司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一(yī)是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业(yè)务(wù)。金证股份(fèn)解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数(shù)字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％work on的用法以及语法，workon的用法总结，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无(wú)疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言(yán)，文华财(cái)经的(de)优质资产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披(pī)露具(jù)体的交易(yì)细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的(de)具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的(de)正式交(jiāo)易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的(de)内部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管机构批(pī)准后(hòu)方可(kě)正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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