5月9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司金证股份发(fā)布的一则(zé)公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹(chóu)划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行(xíng)软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文(wén)华财(cái)经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财经首次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过(guò)，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤(chè)回发行上市(shì)申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在(zài)创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对(duì)方(fāng)合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一(yī)大(dà)股东(dōng)不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机(jī)关(guān)、互联网公司(sī)合(hé)作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基本持(chí)平(píng)。报(bào)告期内，数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报作出指示和做出指示区别在哪，作出指示还是做出显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业(yè)务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在(zài)数字经济业务(wù)上(shàng)，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验收结算审计等(děng)存在作出指示和做出指示区别在哪，作出指示还是做出滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对于金证股份而言，文(wén)华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具(jù)体的交易细(xì)节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了(le)《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的(de)方(fāng)式购买其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次(cì)交(jiāo)易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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