私募基金运作(zuò)即将(jiāng)迎来更全(quán)面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资基金(jīn)业(yè)协会（下称中基协(xié)）就起草的《私募(mù)证券投资基金运作指引(yǐn)》（下称《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》）向社会公(gōng)开征(zhēng)求(qiú)意见。

　　自2013年(nián)6月(yuè)证(zhèng)券投资基金法将(jiāng)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)纳入统一规范(fàn)，中基协实施登记(jì)备案以来，我国私募证(zhèng)券投资(zī)基金行业发(fā)展迅速，规(guī)模不断增加。截至2022年年末，中基协(xié)已登记私募证券投资基金管理人(rén)9000余家，存(cún)续私募证(zhèng)券(quàn)投资基金9.3万只，规模5.6万亿(yì)元。私(sī)募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资(zī)资产覆盖股(gǔ)票、基金(jīn)、债券和场内外衍生品，已经成为资本市场重要的机(jī)构(gòu)投(tóu)资者(zhě)之(zhī)一(yī)。中基(jī)协(xié)结合私募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)行业实践，坚(jiān)持规(guī)范发展和问题导向，起草形成《运作指引》，明(míng)确底线要求，针(zhēn)对重(zhòng)点问(wèn)题(tí)予(yǔ)以(yǐ)规范，完(wán)善私募证券投(tóu)资基(jī)金运作规则体(tǐ)系。

　　本次征(zhēng)求意见的《运作(zuò)指引》共(gòng)计三十二(èr)条，对私(sī)募证券(quàn)投资基金募集、投资、运(yùn)作管理等环节提出了规范要(yào)求。具体(tǐ)来看：

　　募(mù)集要求方面，在(zài)募集及存(cún)续门槛要求(qiú)上(shàng)，明(míng)确(què)私募证券投资(zī)基金初(chū)始募(mù)集及存续规模(mó)不(bù)得低(dī)于(yú)1000万(wàn)元。

　　今年2月，中(zhōng)基协发布了修订后(hòu)的《私(sī)募投资基金登(dēng)记备案办(bàn)法》（下称《备案(àn)办法》）及配(pèi)套指(zhǐ)引，进一步明(míng)确了私募登记备案标(biāo)准(zhǔn)，其中就提出私(sī)募证券基金(jīn)初始实(shí)缴募集(jí)资金规模不低于1000万元人民币。此次《运作指引》的相关要(yào)求与(yǔ)《备案办法》衔接。

　　但(dàn)引发市场(chǎng)热议的是，基金合同中应当明确(què)约定，除市场波动导致净值变(biàn)化外(wài)，连续60个交易日出现(xiàn)基金资产净值低于1000万元人民币的，该私(sī)募(mù)证券投资基金进入清算流程。

　　有行业人(rén)士认为(wèi)，《运作指(zhǐ)引》在衔接《备案办法》募集规模(mó)的基础上，增加(jiā)了存续要求(qiú)，这可以有效避免《备案办法(fǎ)》出台后，通过募集资金后再(zài)赎回的(de)方式备(bèi)案的(de)“壳河粉和米饭哪个热量高，吃河粉和米饭哪个更容易胖基(jī)金”。此外，这(zhè)也(yě)体(tǐ)现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度越(yuè)来越大。

　　申(shēn)赎管理上(shàng)，为加强流动性风险管理，《运作指(zhǐ)引》要求私募证券投资基金开(kāi)放申赎频率不得高于(yú)每(měi)月一次。为引导投资者理性投资(zī)、长期投资，《运作指引》明确基(jī)金合(hé)同应当约定投资者不少(shǎo)于6个月的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投(tóu)资(zī)要求方面，在(zài)组合投资要求上，为引导私募证券(quàn)投资基金管理人提升专业投(tóu)资(zī)能力，组合投资(zī)、分散风险，要求私募证(zhèng)券投资基(jī)金采取资产组合的(de)方式(shì)进(jìn)行(xíng)投资。单只私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)投资于同一资(zī)产(chǎn)的(de)资金，不得超(chāo)过(guò)该基金净资产的25％；同一私募基金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人管(guǎn)理的全部私募证(zhèng)券投资(zī)基金投资于(yú)同一(yī)资产(chǎn)的(de)资金，不得超过(guò)该资(zī)产的25％。银行活期存款、国债、中央银行(xíng)票(piào)据、政策性金融(róng)债、地方(fāng)政府债券、公开募集基金(jīn)等中国证(zhèng)监会、协会认可的投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多层(céng)嵌(qiàn)套，要求私募证券投(tóu)资基金架构应当清晰、透明，不得(dé)通过设置复(fù)杂架构、多层(céng)嵌(qiàn)套等方(fāng)式规避监管要求。私募证券投资(zī)基金(jīn)投资于其他私募证券投资基金或者(zhě)金融机构(gòu)发(fā)行的资产管理产(chǎn)品的，应当明确约定河粉和米饭哪个热量高，吃河粉和米饭哪个更容易胖所投资的私募证(zhèng)券投(tóu)资基金或者(zhě)资产管理产品不再(zài)投资除公开(kāi)募集基金(jīn)以外的其他私募证券投资基金或者资产管理(lǐ)产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投(tóu)资要求上，明确(què)私(sī)募基(jī)金应当(dāng)以(yǐ)风险管理、资产(chǎn)配(pèi)置为(wèi)目标开展衍生品交(jiāo)易，不得(dé)将衍(yǎn)生品(pǐn)交(jiāo)易异化(huà)为股票、债券等(děng)场内标的的(de)杠杆融(róng)资工(gōng)具(jù)，不得为不适格投资者提供通(tōng)道服务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作(zuò)管理要(yào)求(qiú)方面，要求私募证券投(tóu)资基(jī)金管理人建立健全内(nèi)部制度(dù)，遵循投资者利益优先与公平(píng)交易原则，防(fáng)范利(lì)益(yì)输送。对量化(huà)私募证券投资基金在交易系统安(ān)全、异常(cháng)交易监控、内部管理(lǐ)、资料保存、产品命名等方面提(tí)出规范要求。进一(yī)步细化对私募证券(quàn)投资基金(jīn)投资(zī)运作（如衍生品、境外(wài)资产等特殊交(jiāo)易(yì)）的(de)信息披(pī)露要求。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确不同规模私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人和私募证券投(tóu)资基金信息报(bào)送工作要求。

　　《运(yùn)作指引》还要求规模以上私募证券投(tóu)资基金管理人定期开展压力测试、建(jiàn)立风险(xiǎn)准(zhǔn)备金(jīn)制(zhì)度等(děng)。具体来看，同一实际控制人(rén)控制的私募基金管(guǎn)理人(rén)在最近(jìn)一(yī)年度末合计基金管理规模在20亿元以(yǐ)上的，应当持(chí)续建立健全流动性风险监测、预警与应急处(chù)置、关于预警线与(yǔ)止损(sǔn)线(xiàn)的风险管理制度，每(měi)季度至少进行一(yī)次压力测试。私募基金管理(lǐ)人应当结合市(shì)场状况和自身管理能力制定并持续更新(xīn)流动性风险应(yīng)急预(yù)案(àn)，明确预案触发情景(jǐng)、应急程序与措(cuò)施等。

　　《运作指引》明确(què)禁止通道业(yè)务，私募基金管理人应当(dāng)对投(tóu)资者资金来源的合规(guī)性进行审查(chá)，不得(dé)由投资(zī)者或(huò)其指定第三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不(bù)得(dé)为金融机构(gòu)、其他私募(mù)基金管理(lǐ)人(rén)，金融机构资产管理产品以及其他私募(mù)基金提供(gōng)规避投(tóu)资范围(wéi)、杠杆约束、投资者门槛等监(jiān)管要求的(de)通(tōng)道服务。

　　一位私募人士(shì)向期(qī)货日报记者表示，综合来看，私募监管的实际标准(zhǔn)在向(xiàng)金(jīn)融机构管理标准看齐，《运作指引》如果按目前(qián)征求意(yì)见稿的水平落实，执行后会快(kuài)速抹平私募(mù)基(jī)金相对(duì)其他资(zī)管产品(pǐn)的灵活度(dù)，让资金(jīn)方的投放偏(piān)好回到策略表现及管理人的(de)整(zhěng)体(tǐ)运营和服务水平上，而(ér)非政策监管(guǎn)红利(lì)。这(zhè)将更有利于行业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示(shì)，《运(yùn)作(zuò)指引》施行后，新备案的私募证券(quàn)投资基金按照《运(yùn)作指引》要求执行。同时(shí)为减少新老基金的套利空间(jiān)，对存量基金(jīn)针对不(bù)同(tóng)情况提出差异(yì)化整改要(yào)求，并(bìng)对(duì)重点(diǎn)条(tiáo)款(kuǎn)的整改给予(yǔ)充分过渡期(qī)安排：

　　对于(yú)违反(fǎn)投资范围要求(qiú)、开展通道业务、不(bù)符合(hé)最低存续规模等触及底(dǐ)线(xiàn)要(yào)求的存量基金(jīn)，《运(yùn)作(zuò)指引》施行后不(bù)得新增募集规模(mó)及(jí)投资者，不得展期，新增投资(zī)活动获得须符合《运作指引(yǐn)》要求，合同到(dào)期后予以清算(suàn)；

　　对(duì)于(yú)不符合《运作指引》中关(guān)于投(tóu)资集中度(dù)、嵌套层数、杠(gāng)杆比例、债券及衍生品交(jiāo)易(yì)等投资要求的，给予12个(gè)月(yuè)整改过渡期，不强制要(yào)求修改基金(jīn)合同；

　　对于《运(yùn)作指引》实(shí)施后(hòu)存量基(jī)金新募集的投资者要(yào)求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金(jīn)发生基金合同(tóng)变(biàn)更的，变更(gèng)后内容应当符合(hé)《运作指引》要求；基金合同存续期(qī)限发生变化的，应当按照《运(yùn)作指引》修改基金合同；

　　对于(yú)存量基金中无固(gù)定存(cún)续期限的私募证券投资基金(jīn)，要求在《运作(zuò)指引》施(shī)行(xíng)后12个月内，修改基金合同，约(yuē)定(dìng)明(míng)确的(de)基金(jīn)存续期(qī)，以促进目前存量永续基金限(xiàn)期整改。

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