5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公司（下(xià)称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料(liào)显示(shì)，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历两(liǎng)年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表(biǎo)示(获利指数计算公式 获利指数和现值指数一样吗shì)，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公(gōng)司董事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对(duì)文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入基本持(chí)平(píng)。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润(rùn)下降。报告期内公司确认(rèn)投资(zī)收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份(fèn)总资(zī)产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的因素(sù)：一(yī)是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产(chǎn)品需(xū)求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局、积(jī)极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资(zī)管领(lǐng)域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字(zì)经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目(mù)跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结(jié)算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财(cái)经而言(yán)，多(duō)年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方(fāng)就本次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行股份及(jí)支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初(chū)步合(hé)作意向，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的(de)具体权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘(pán)，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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