5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对(duì)方合计持(chí)有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易(yì)所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大连经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的(de)持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域(yù)服务(wù)商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时(shí)与(yǔ)政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)基本持(chí)平。报(bào)告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成本(běn)增(zēng)幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及(jí)利(lì)润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司(sī)确(què)认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资(zī)收益(yì)减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心产品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在(zài)数(shù)字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛(máo)利(lì)率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá为什么911不撞白宫，911未撞上白宫的飞机)财经(jīng)营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进一(yī)步提为什么911不撞白宫，911未撞上白宫的飞机升；对于(yú)文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细节，例如为什么911不撞白宫，911未撞上白宫的飞机交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易(yì)对(duì)方就(jiù)本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购(gòu)买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交(jiāo)易(yì)各方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的(de)具体权利义务以及各项安(ān)排(pái)以交易各方(fāng)最终签署的正式(shì)交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正式的(de)交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行(xíng)必(bì)要(yào)的内部(bù)决(jué)策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式(shì)实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在(zài)较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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