私(sī)募基金运作即将迎来(lái)更(gèng)全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金业协会（下称中基协）就(jiù)起草的《私募(mù)证券投资基金运作指引》（下(xià)称《运(yùn)作指引》）向社会(huì)公(gōng)开征求意(yì)见(jiàn)。

　　自2013年(nián)6月证券投资(zī)基金法将私募证券(quàn)投资基金纳入统一规(guī)范(fàn)，中基(jī)协实施登记备案以来，我国私募证券投资基金行业发展迅速，规模不(bù)断(duàn)增(zēng)加。截至(zhì)2022年年末，中(zhōng)基(jī)协已登(dēng)记私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)管(guǎn)理人9000余家，存续私募证券投(tóu)资基金9.3万(wàn)只(zhǐ)，规模5.6万亿元(yuán)。私募证券(quàn)投资基(jī)金交易策(cè)略逐步多(duō)元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基(jī)金(jīn)、债券(quàn)和场内外衍生品，已经成为资本市场重要的机构投(tóu)资者之一。中基(jī)协结合私募(mù)证(zhèng)券投资基金行业(yè)实践，坚持规范(fàn)发展和问题导向(xiàng)，起草形成(chéng)《运(yùn)作指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对重点(diǎn)问题予以规范(fàn)，完善私募证券投(tóu)资(zī)基金运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求意见的《运作指引》共计三十(shí)二条，对私募证券投资基金募集、投资(zī)、运(yùn)作管理等环节提出了规范要求。具体来(lái)看：

　　募集要求方面，在(意映卿卿如晤什么意思，意映卿卿如晤读音zài)募集及存续(xù)门槛(kǎn)要求上，明确(què)私(sī)募(mù)证券投资基金初始募集(jí)及(jí)存续规模不得低于1000万元。

　　今年(nián)2月，中基协(xié)发布了(le)修订后的《私募投资基金登(dēng)记备案办法(fǎ)》（下(xià)称(chēng)《备案(àn)办法》）及配套指引，进一步明确了私募登记备案(àn)标准，其中(zhōng)就提出私募证券(quàn)基金初始实(shí)缴募(mù)集资(zī)金规模(mó)不低于(yú)1000万(wàn)元人民币。此次《运(yùn)作指引》的相关要求与(yǔ)《备(bèi)案办法》衔(xián)接。

　　但引发市场(chǎng)热议的(de)是，基金合同中应(yīng)当明确约定，除市场波(bō)动导致净值变化外，连续60个交易(yì)日出(chū)现基金资产(chǎn)净值低于1000万元人民币的，该私募证(zhèng)券投资基金(jīn)进入(rù)清(qīng)算流(liú)程。

　　有(yǒu)行业(yè)人士认为，《运作(zuò)指引》在衔接《备案办法》募集(jí)规(guī)模的基础上，增加了存续要求，这可以有效(xiào)避免《备案办(bàn)法》出台后，通过募集资金后再赎回的方式(shì)备(bèi)案的“壳基金”。此外(wài)，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生(shēng)存难度越来越大(dà)。

　　申赎管理上，为加(jiā)强流(liú)动性风险管理，《运作指(zhǐ)引》要求(qiú)私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)开放申(shēn)赎频率不(bù)得高(gāo)于每月一次(cì)。为(wèi)引导投资者理性投(tóu)资、长期投资，《运作指引》明(míng)确(què)基金合同应当(dāng)约定投资者不少于6个月(yuè)的份额(é)锁定期安排。

　　投资要求方面，在组合(hé)投资要求上，为引导(dǎo)私募证券投资(zī)基金管理人(rén)提升(shēng)专业投资能力，组合投(tóu)资(zī)、分散风险(xiǎn)，要求私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金采取(qǔ)资产组合的(de)方式进行(xíng)投资。单(dān)只私募证券投资基金投资于同一(yī)资(zī)产(chǎn)的资金(jīn)，不得超过该基(jī)金净资产的25％；同(tóng)一(yī)私(sī)募基金管(guǎn)理人管理的全部私募证券投资基金投资(zī)于(yú)同(tóng)一资产(chǎn)的资金(jīn)，不得(dé)超过该资产的25％。银行活(huó)期存款(kuǎn)、国债、中央(yāng)银行票据、政策性金融债、地方(fāng)政府债(zhài)券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投(tóu)资品种除(chú)外。

　　《运作指引》还(hái)明确禁止多层嵌套，要求私募(mù)证券投资基金架(jià)构应当清(qīng)晰、透(tòu)明，不得通过设置(zhì)复杂架构、多层嵌(qiàn)套等方式规避(bì)监管要求。私募证券投资基(jī)金投资于其他(tā)私募(mù)证券投资基(jī)金或者金融机构(gòu)发行(xíng)的(de)资产管理产品的，应当明确约定所投(tóu)资(zī)的(de)私募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)或者资产管理产品不再(zài)投资除公开募集基金以(意映卿卿如晤什么意思，意映卿卿如晤读音yǐ)外的其他私(sī)募证券投资基金或者(zhě)资(zī)产管(guǎn)理产品。

　　在(zài)场外衍生品投资(zī)要求上，明(míng)确私募基金应当以风险(xiǎn)管理、资产配置为目(mù)标开展衍生(shēng)品交易，不得将衍生品交易异化为(wèi)股票、债券等(děng)场内(nèi)标(biāo)的(de)的杠杆融资(zī)工具，不得为不适格投资(zī)者提供通(tōng)道服务(wù)，提(tí)出集中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管(guǎn)理要求(qiú)方面，要求(qiú)私募(mù)证券投资基金管(guǎn)理人建立(lì)健全内部制度，遵循投资(zī)者利益优(yōu)先与公平交易原则，防(fáng)范利(lì)益输(shū)送。对量化私(sī)募证(zhèng)券投资基金在(zài)交易系统安全、异常(cháng)交易监控、内部管(guǎn)理、资料保存、产品命名等方面提出规范要(yào)求。进一(yī)步细化(huà)对私募证券(quàn)投资基金投资运作（如衍生品、境(jìng)外资(zī)产等特殊交易）的信息披(pī)露要求(qiú)。

　　同(tóng)时，《运(yùn)作指引》明(míng)确不同规模私募证券投资基金(jīn)管理人和私募证(zhèng)券投资基金信息报送工作要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要求(qiú)规模以上私(sī)募证券投资基金管理人定(dìng)期开(kāi)展压力测(cè)试、建立风险准备金(jīn)制度等(děng)。具体(tǐ)来看，同一实际控(kòng)制人控制(zhì)的私募基金管理人在最近(jìn)一年(nián)度末(mò)合计基金管理规模(mó)在(zài)20亿元以上的，应当(d意映卿卿如晤什么意思，意映卿卿如晤读音āng)持续建立健全流动(dòng)性风(fēng)险监(jiān)测、预警与应急(jí)处置、关于(yú)预警(jǐng)线与止损线的风(fēng)险管理制(zhì)度(dù)，每(měi)季度至少(shǎo)进(jìn)行一次压力测(cè)试。私(sī)募基金管理人应(yīng)当(dāng)结合(hé)市场状况(kuàng)和自身管理能力制定并持续更新(xīn)流动(dòng)性风(fēng)险应急预案(àn)，明确预案触发情景、应急(jí)程序与措施等。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》明(míng)确禁止(zhǐ)通(tōng)道业务，私募基金管理人应当对(duì)投资者资金(jīn)来源的合规性进行审查，不得由投资(zī)者或其指定第三方下达投资(zī)指令(lìng)或(huò)者自行(xíng)负责(zé)投资(zī)运作，不(bù)得为金融机构、其他私募基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人，金融(róng)机构(gòu)资产管理产品以及其(qí)他私募基金提供规避(bì)投(tóu)资(zī)范(fàn)围、杠杆约束(shù)、投资者门槛等监管(guǎn)要(yào)求的通道服务。

　　一位私募人士向期货日报(bào)记(jì)者表示，综合(hé)来看，私募监管的实际标准在向金(jīn)融机构管理(lǐ)标(biāo)准看齐，《运作指引》如果按(àn)目前征求意见稿的(de)水(shuǐ)平落实，执行后会快速抹平(píng)私(sī)募(mù)基金相对其他(tā)资管(guǎn)产品(pǐn)的灵活度(dù)，让资金(jīn)方的投放偏好(hǎo)回到(dào)策略表(biǎo)现及管理人的整体运营和服务水平上，而非政策监管(guǎn)红利。这将更有(yǒu)利于(yú)行业(yè)的健康发展，回(huí)归管理本源。

　　不过(guò)，《运作(zuò)指引》也给予了过渡期(qī)安排。

　　中基协表示，《运作指引(yǐn)》施行后(hòu)，新备案的私募证券投资基金按(àn)照(zhào)《运作指引(yǐn)》要求(qiú)执行。同(tóng)时为(wèi)减少新老基金的套利空间(jiān)，对存(cún)量基金针对不同(tóng)情况提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予充分过渡期安(ān)排(pái)：

　　对于违反(fǎn)投资范围要求、开展通(tōng)道业务、不(bù)符合最低存续规模等(děng)触及(jí)底线(xiàn)要求的(de)存量基金，《运作指引》施行后不得(dé)新增募集规(guī)模及投资者，不(bù)得(dé)展期(qī)，新增投资活动(dòng)获得须符(fú)合《运作指引》要(yào)求，合同到期后予以(yǐ)清(qīng)算；

　　对于(yú)不(bù)符合《运作指(zhǐ)引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债(zhài)券及(jí)衍生(shēng)品交易等(děng)投资要求的，给(gěi)予12个月整改过(guò)渡(dù)期，不强制要求修改基金合同；

　　对于《运(yùn)作指引》实施后存量基金新(xīn)募(mù)集的投资者要求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金(jīn)发生基金合同变更的，变更(gèng)后(hòu)内容应当符合《运作指引》要求；基金合同(tóng)存(cún)续期(qī)限发生(shēng)变化的(de)，应(yīng)当按照《运作(zuò)指引》修改基金(jīn)合(hé)同；

　　对于存(cún)量基(jī)金(jīn)中(zhōng)无固定存续(xù)期限(xiàn)的私募证(zhèng)券投资基金(jīn)，要求在《运(yùn)作指引(yǐn)》施行后12个月内(nèi)，修改基金合同，约定明确的基金存续期，以促进目前存量永续基金限期(qī)整改。

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