5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司（吴亦凡真的在牢里吗，吴亦凡为什么被关进牢里下称(chēng)文华(huá)财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募(mù)集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文(wén)华财经(jīng)两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公(gōng)司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市(shì)场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行(xín吴亦凡真的在牢里吗，吴亦凡为什么被关进牢里g)上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次(cì)公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本(běn)次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事(shì)长(zhǎng)兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文(wén)华财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域(yù)服务商(shāng)，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供(gōng)全技(jì)术(shù)栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济(jì)业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是(shì)联(lián)营企业投资(zī)收(shōu)益减少(shǎo)所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金融(róng)行业(yè)的(de)收入下(xià)降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施(shī)、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融(róng)行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文(wén)华财(cái)经，但(dàn)文华财经(jīng)的(de)毛(máo)利率显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质资(zī)产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披(pī)露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式购(gòu)买其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次交易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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