5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发(fā)布的一则(zé)公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期(qī)货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示(shì)，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端(duān)交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的(de)交易对方(fāng)包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业(yè)投资(zī)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关(guān)系。本次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼(jiān)总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的(de)直(zhí)接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财(cái)经(jīng)的(de)持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合(hé)作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政务(wù)项目(mù)成(chéng)本增(zēng)幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报(bào)告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行业的(de)增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的(de)因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场(chǎng)行业(yè)占(zh一什么颗粒填量词二年级，一什么颗粒填量词？àn)有率基(jī)础稳定，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是(shì)在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业务(wù)毛(máo)利(lì)一什么颗粒填量词二年级，一什么颗粒填量词？率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利(lì)能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发(fā)布的(de)公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次交易签(qiān)署了(le)《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付现金的(de)方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为(wèi)交易各(gè)方关(guān)于本次(cì)交易的初步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的具(jù)体权利(lì)义务(wù)以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最(zuì)终签(qiān)署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进(jìn)行了(le)风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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