5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则(zé)公告，在期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首(shǒu)次(cì)报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年(nián)4月(yuè)，深(shēn)交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华(huá)财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市(shì)的审核。文(wén)华财(cái)经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预计(jì)将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关联(lián)交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公(gōng)司仍将无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易世界上性功能最强的国家是哪个国家所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互(hù)联网公司(sī)合作开展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收入基本持平(píng)。报告(gào)期(qī)内，数(shù)字经济业务(wù)因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成本增(zēng)幅(fú)大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券(quàn)市(shì)场行业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开(kāi)始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科(kē)技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财经，但文华财(cái)经的(de)毛(máo)利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市无(w世界上性功能最强的国家是哪个国家ú)果后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份并(bìng)未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方(fāng)就(jiù)本次(cì)交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各方关于本(běn)次交(jiāo)易的初步(bù)合(hé)作意向，交(jiāo)易(yì)各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义(yì)务以(yǐ)及各(gè)项安排(pái)以(yǐ)交易各方最(zuì)终签(qiān)署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决(jué)策程序(xù)，并(bìng)经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通(tōng)道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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