5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市(shì)公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过(guò)10个(gè)交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国(guó)内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动(dòng)端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文(wén)华(huá)财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示(shì)，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计(jì)持(chí)有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公(gōng)司(sī)不(bù)存在(zài)关联(lián)关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次(cì)交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完(wán)成后，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华(huá)财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)盈利能(néng)力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域服(fú)务商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客户(hù)提(tí)供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业(yè)务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年(nián)同期(qī)略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构(gòu)软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目成本(běn)增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业(yè)的增长主要得益于两(liǎng)方面的(de)因(yīn)素(sù)：一是公司在证券市场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是(shì)在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多(duō)个核(hé)心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算(suàn)审(shěn)计(jì)等(děng)存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金(jīn)融(róng)科技(jì)业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于(yú)母公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为(wèi)，如果(guǒ)本(běn)次交(jiāo)易得(dé)以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文华财经而(ér)言，多(duō)年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金(jīn)的方(fāng)式购买其为什么懂手机的人都不用华为持有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次交易为什么懂手机的人都不用华为的初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权利(lì)义务以及各项安(ān)排以交(jiāo)易(yì)各(gè)方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需(xū)履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可正式(shì)实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元(yuán)。

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