5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华(huá)财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)与(yǔ)公司(sī)不存在关(guān)联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易(yì)完成后，公司第一(yī)大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超过(guò)30％的股东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作(zuò)开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城(chéng)市在内的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)三眼蟹为什么有三个眼，三眼蟹为什么有三个眼睛证股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基(jī)本持(chí)平。报告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因(yīn)验收的(de)大(dà)型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年(nián)年报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，公司(sī)实现营业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程(chéng)度(dù)受三眼蟹为什么有三个眼，三眼蟹为什么有三个眼睛到需(xū)求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进(jìn)、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈(yíng)利(lì)能(néng)力将进(jìn)一步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次(cì)交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式(shì)购买其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方(fāng)关于(yú)本次交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中的(de)具体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方(fāng)最(zuì)终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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