5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及(jí)支付(fù)现金购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年(nián)末(mò)，文华(huá)财(cái)经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)河粉和米饭哪个热量高，吃河粉和米饭哪个更容易胖用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决(jué)定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财(cái)经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大(dà)连(lián)经一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一(yī)投资(zī)管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组(zǔ)管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关(guān)联关(guān)系。本(běn)次(cì)交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易(yì)前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财经此前披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务商(shāng)，金(jīn)证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字(zì)经济业务(wù)因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下(xià)降。报(bào)告期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的(de)增长主要(yào)得(dé)益于(yú)两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展(zhǎn)力度(dù)，在多(duō)个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及(jí)科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于公(gōng)司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公司(sī)股东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利(lì)分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入河粉和米饭哪个热量高，吃河粉和米饭哪个更容易胖(rù)后(hòu)，其(qí)盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的(de)方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具(jù)体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提(tí)示：截至目(mù)前，本(běn)次交易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚(shàng)未签(qiān)署正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策(cè)程序(xù)，并(bìng)经有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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