杉杉股份风波再起

　　在杉杉(shān)股(gǔ)份的股东大会召开前夕，杉杉股份(fèn)对(duì)外披露了(le)间接控股股东宁波(bō)青刚投资有限公司（下称“宁波青刚(gāng)小学学籍号在线查询官网入口，小学生学籍号自助查询”）股(gǔ)权被冻结的(de)相关事(shì)宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的(de)报道中，时代(dài)周(zhōu)报(bào)独家披露了(le)前杉杉帝国掌(zhǎng)舵(duò)人郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)所持有的(de)宁(níng)波(bō)青刚的(de)股(gǔ)权在4月12日被全(quán)部(bù)冻结的消息(xī) ，引发(fā)外界关注(zhù)。据媒体(tǐ)后续(xù)报道，因法定继(jì)承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起(qǐ)诉“继(jì)子(zi)”郑驹，并向法院(yuàn)申请冻结郑永刚名下所持的宁波(bō)青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日(rì)晚间(jiān)，杉杉(shān)股份发布(bù)了有关(guān)情况的说明公告(gào)及补充说明公告(gào)。据公告，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成年子(zi)女向法院提(tí)起民事诉(sù)讼(sòng)并申请财(cái)产保(bǎo)全(quán)，要求法(fǎ)院对郑永刚所持有宁波(bō)青刚51％股(gǔ)权采取查封、扣押、冻结等(děng)诉(sù)讼(sòng)保全措(cuò)施(shī)。

　　“本次宁波(bō)青刚(gāng)股权冻结(jié)事项(xiàng)对公司日(rì)常经营及(jí)公司股权结构无影响。目前遗产继承各方正就上述股(gǔ)权(quán)事宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉股份在公告(gào)中表示。

　　据媒体报道，杉杉控(kòng)股方面表示(shì)，周(zhōu)婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已(yǐ)达成基本(běn)一致解决方案，周婷也已向法(fǎ)院申(shēn)请撤(chè)回股权冻结。因此，股权冻(dòng)结(jié)的情况已得到(dào)妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股份此前披露(lù)的(de)资料，宁波青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉控股同样也是杉杉股份的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨打(dǎ)杉杉股份(fèn)董秘办确(què)认周婷(tíng)是否撤诉，工作人员回复称，对“周(zhōu)婷申请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时(shí)代周报(bào)记者多次拨打杉杉(shān)控股电话，截至(zhì)发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司没(méi)有披(pī)露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉(shān)杉系(xì)未来(lái)控(kòng)制(zhì)权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对(duì)上(shàng)市(shì)公司杉杉(shān)股份的控制。据杉杉(shān)股份年报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集(jí)团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉杉(shān)控股分别在杉杉股(gǔ)份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公示系(xì)统显示，郑永刚和周(zhōu)继青分别(bié)认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二(èr)人分别持有宁(níng)波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披露的(de)信息，2019年8月(yuè)29日(rì)，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大股东(dōng)，各持(chí)有8.42％的徽(huī)商(shāng)银行已发行(xíng)有投票权(quán)股(gǔ)份(fèn)。两人均在信息披(pī)露的(de)配偶(ǒu)一栏中(zhōng)写(xiě)下了对方的名字。

　　时代周报记(jì)者获得的司法材(cái)料显示(shì)，因申请人(rén)周婷及三(sān)位未(wèi)成年子(zi)女(nǚ)与被申请人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚(gāng)持有的宁波青(qīng)刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权，冻结期(qī)间不得办理股权变更和(hé)出质登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办(bàn)工作人员告诉时(shí)代周报记者(zhě)，此次(cì)披露冻(dòng)结的(de)是宁波青刚的股权，而非上市公司股权，因此(cǐ)上市公(gōng)司没(méi)有披露义(yì)务。“这次的披(pī)露只是对媒体相(xiāng)关报(bào)道的回应。”

　　时隔(gé)近(jìn)一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来(lái)迟”公布(bù)了(le)间(jiān)接(jiē)控股股东股权被冻结(jié)的(de)情(qíng)况，此番操作是否涉嫌信披(pī)违规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联律(lǜ)师(shī)事(shì)务所合伙人(rén)宋一欣在接受时代周报记(jì)者采(cǎi)访(fǎng)时(shí)表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉(shān)股份应及时披(pī)露相关信(xìn)息(xī)，并对为何如(rú)此长时间未(wèi)披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙江方广律师(shī)事(shì)务所律师孔聪则在接受媒体采访(fǎng)时表(biǎo)示，杉杉股份应(yīng)不(bù)涉及逾期(qī)披露(lù)问题，以目前的信(xìn)息看，尚不能判断杉杉股份(fèn)触发(fā)信息披露义务的时点(diǎn)。另外，宁波青刚与杉杉股份(fèn)的股权关系隔(gé)了好几(jǐ)层，股(gǔ)权冻结(jié)未必是必(bì)须披(pī)露的信息(xī)。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉(shān)杉(shān)股份(fèn)外，另(lìng)一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉控股(gǔ)而被卷入“信披违规”的争(zhēng)议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截(jié)至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理有限公司(sī)（下称(chēng)“宁(níng)波炬泰”）和(hé)上海钢石(shí)股权投资(zī)有限公司(sī)（下(xià)称(chēng)“上海钢石”）分(fēn)别持有(yǒu)上市(shì)公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股(gǔ)东和第二大股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布对前期公告(gào)内(nèi)容(róng)更(gèng)正(zhèng)的(de)公告，宁小学学籍号在线查询官网入口，小学生学籍号自助查询波(bō)炬泰是杉杉控股子(zi)公司(sī)，上海钢石(shí)也受杉杉控股实际控制，因此宁波(bō)炬泰与上海钢石构成一致行(xíng)动人(rén)关系(xì)，杉杉控股合计控制(zhì)上(shàng)市公(gōng)司表决权比例达(dá)到43.84％。

　　然(rán)而在(zài)2022年，监管曾多(duō)次质疑宁波(bō)炬泰与(yǔ)上海钢石的(de)关联关系，并(bìng)要求上(shàng)市(shì)公(gōng)司进行核查。吉翔股(gǔ)份(fèn)则针(zhēn)对监管和媒(méi)体(tǐ)报道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致(zhì)行动(dòng)关系，双(shuāng)方在上市公(gōng)司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发(fā)文质(zhì)疑“在上海钢(gāng)石受(shòu)杉(shān)杉控股控制(zhì)线索(suǒ)明显的情况下(xià)，公司及相关方前期多次(cì)予以否(fǒu)认的原因，是否故意背离(lí)事实，虚(xū)假披露(lù)信息”。对(duì)此，吉(jí)翔股份表示，公(gōng)司在前期对股东(dōng)提供的(de)信(xìn)息、证据核查中确有疏漏，核查手段(duàn)主要以根据股东回(huí)复比对公(gōng)开信息、比照媒体报道(dào)等形式为主。但不存在(zài)故意背离事实，虚假披露信息(xī)的主观故意。

　　而在此次信披违规的关键责任认定上，吉翔股份(fèn)认为“主要责任在于股东方屡次向公(gōng)司(sī)隐瞒可以认定其(qí)构成一致行动人(rén)关系的关键信息”。同时(shí)，据(jù)吉翔(xiáng)股份的披露，监管部门已介入股(gǔ)东方了解核(hé)实(shí)情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海(hǎi)钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国(guó)际信(xìn)托(tuō)所持股份成为第二(èr)大股东时，杉杉控股(gǔ)为了不触(chù)发信(xìn)披流程耗时较(jiào)长的要约(yuē)收(shōu)购，因此隐瞒了(le)一致行(xíng)动人的关键信息(xī)，使得上(shàng)海钢(gāng)石顺利成(chéng)为吉(jí)翔股份的第二大股东。“杉杉控(kòng)股(gǔ)上述隐瞒一(yī)致行动(dòng)关系的行为违(wéi)反(fǎn)了《上(shàng)市公司收购管理(lǐ)办法(fǎ)》中要(yào)约收购(gòu)义务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目(mù)前，吉翔股份尚(shàng)未(wèi)公布是否因上述(shù)信披违规事项被监管部(bù)门处罚。

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