并购重组制度优化 产业驱动将成主流

并购重组是持(chí)续优(yōu)化上市公司质量，实现资本(běn)市场高(gāo)质量发展的重要方式。为进一步(bù)提升(shēng)并购重组交易质效，近日(rì)，监管方面通过一系列(liè)并购重组政策“组合拳”扶优限劣，助力优质(zhì)上市公(gōng)司转型升级提高(gāo)自身质量(liàng)。多 位受访人士普遍认(rèn)为，并购重组既要(yào)促进上市公(gōng)司群体高质(zhì)量发展，又要避免壳公司(sī)借势重生(shēng)，更加高效精准的政(zhèng)策(cè)引导有助(zhù)于提升并购重组市(shì)场活跃度，推动上市公司高质量发(fā)展(zhǎn)。

国务院日前发布《关于(yú)加强监管防范风险推动资本市场高(gāo)质量发展的若干意见》（下称新“国九条(tiáo)”），明确提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展(zhǎn)质量”“加大并购重组改革(gé)力度，多措并举活跃并购重组市(shì)场(chǎng)”。此外，在退(tuì)市相关制度中，提出“鼓励引导头部公(gōng)司立足主业加大对产(chǎn)业链上市公(gōng)司的整(zhěng)合力度”“进一步削减‘壳(ké)’资源价值。加强并(bìng)购重组监管，强化主(zhǔ)业相关性，严(yán)把注入(rù)资产质量关”。

为贯彻落实新“国九条”相(xiāng)关要求，各交易所同步(bù)修订了《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)审核规则》《上(shàng)市审
核委员会和并购重组审
核委员会管理办法》，加大监管力度，提(tí)高重组上市条件；完善重组(zǔ)小额快速审核机制，明确规定了小额快速机制(zhì)下(xià)交(jiāo)易所的(de)审核时限(xiàn)；支持上市公(gōng)司之间吸收(shōu)合并；加大对(duì)并购(gòu)重(zhòng)组的(de)监管力(l生活的浪花作文600ì)度，完善问责机制。

北京德(dé)恒（深圳）律(lǜ)师事务所合伙(huǒ)人何(hé)雪华对记者(zhě)表示，新“国九条”强(qiáng)调完善并(bìng)购重组、吸收合并(bìng)等政策规定，鼓(gǔ)励引导头部公司(sī)立足主业加(jiā)大对(duì)产业链上市公司的整合力度。此外，各交易所同步修订的相关规则还(hái)加大监管(guǎn)力(lì)度、完善审核机(jī)制、强化了审核机(jī)构的把关责任和问责体系，推动上市公司通过并(bìng)购重组实现提质增效，助力资(zī)本市场高质量发展。

“例如‘小额(é)快(kuài)速’并购重组审核(hé)程序的适用(yòng)通过简化审核流程提高了审(shěn)核效(xiào)率，进而促进交易效率、激发市场活力。相关制度进一步明确(què)了市(shì)场(chǎng)预期，使得资本市场能够更好地服务实体经济，并促(cù)进资本市场(chǎng)的健(jiàn)康发展和企(qǐ)业的有效运营。”中国市(shì)场学(xué)会(huì)金融委员、允泰资本创(chuàng)始合伙人付立春表示。

2024年(nián)以来，A股市(shì)场上市公司并购重组动作频频，并购(gòu)市场已呈
现(xiàn)升温之势。iFinD数(shù)据显示(shì)，今(jīn)年一季度A股市场共披露561单(dān)并购重组案例，其中披露金额的426单涉及交易总金额超过3100亿元，较去(qù)年同期(qī)增长(zhǎng)10%。其中，重大资产重组披露案例已达(dá)到80家，这一数量已经接(jiē)近去年全(quán)年，远(yuǎn)超去年同期的28家。

并购重组(zǔ)已成为产业发(fā)展的重要一环。“例如在大健康领域，产业玩家在并购中扮演着越来越重 要的角色，行业并购市场(chǎng)正从以市值和证(zhèng)券化为主导转(zhuǎn)变为以产(chǎn)业逻辑为主导。”某上市药企投资
部负责人
告诉记者，好的“买方”不仅能在研发、管理、成本控(kòng)制、销售渠道等方面对创新企业进行(xíng)赋能与协同，甚至能(néng)够同时解决财务投(tóu)资人的退出难题。

据易凯资本 数据，2023年(nián)中国上市公(gōng)司医疗健康行业并(bìng)购重组中，产(chǎn)业并购占比超过80%，产业整合诉(sù)求持续(xù)强烈。易凯资本表示，基于国内外经济形势和自身发展水平，产(chǎn)生活的浪花作文600业资本(běn)出手也(yě)非常谨慎。他们要求(qiú)对方企业(yè)既(jì)是在极低(dī)的(de)估值水(shuǐ)平上，又要求有极高的资(zī)产(chǎn)质量。未来，随着交易双方心态(tài)的变化(huà)、交(jiāo)易能力的(de)逐步成(chéng)熟(shú)，产业驱动的并购整合一定会爆发。

国有控股上市公司也有望成为
并购重组(zǔ)市场(chǎng)中的重要推手之一。清华大(dà)学中国现代国有(yǒu)企业研究院研究主任周丽莎在接(jiē)受记者采访时谈到，新“国九
条”鼓励上市公司聚(jù)焦主业，综合运用并购(gòu)重(zhòng)组、股权激励等方(fāng)式提高发展质(zhì)量，这与国资央(yāng)企的发展方向和逻辑充分契合。“国有企业市值管(guǎn)理可通过并购重组实现产(chǎn)业整合和市场扩(kuò)张，提高主营业务的市(shì)场竞(jìng)争力和(hé)公司在行业中的地(dì)位。新(xīn)一轮国企(qǐ)改革深(shēn)化提升行动要求国(guó)有企业不断提高核心竞争力、增强核心功能，国有企业要(yào)围绕优化资(zī)源配置(zhì)深化改革，进一步加大市(shì)场化(huà)整合重组力度。”

国泰君(jūn)安分析认(rèn)为，从未来(lái)并购市场发展(zhǎn)来看，并购交易的套利逻辑会 弱化，价(jià)值重塑、市场整合、产业链协同(tóng)的逻辑(jí)会加强。具体来看(kàn)，传统企业会更(gèng)多地收购暂无法满(mǎn)足上市条件的“硬科技”企业，以实(shí)现自身(shēn)传统业务的转型升级；成熟企业会(huì)更多地进行(xíng)横向并购(gòu)，以扩充市场份额、掌握行业话语权，同时(shí)也(yě)能解决相关行(xíng)业内企业难以上市(shì)的问题；科技企业会(huì)更多地收购前沿领域(yù)或未来科(kē)技(jì)类初创公司，以寻求(qiú)行业爆发性增(zēng)长机会(huì)；牌照类公司会产生(shēng)更(gèng)多的并购整合，以(yǐ)增(zēng)强行(xíng)业对
外竞争力。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙人何雪华对记者表示，新“国九(jiǔ)条”强调完善并购(gòu)重组、吸收合并(bìng)等政策(cè)规定，鼓励引导头(tóu)部公司立足主业加大对产业链上市公司的整(zhěng)合力度。此外(wài)，各交易(yì)所(suǒ)同步修订的相关规则还加大监管力度、完善审核机制、强化了审核(hé)机(jī)构(gòu)的把(bǎ)关责任和问责(zé)体系，推动上市公司通过并(bìng)购重组实现提质增效，助力资本(běn)市场(chǎng)高(gāo)质量发展。

“例如‘小
额快速’并购重组审核程序的适用通过简化审核流程提高了审核效率，进而促进交
易效率、激发市场活力。相关制度(dù)进一步明确了市场预期，使(shǐ)得资本市场能够(gòu)更好地服务实体经济，并促进资本市场的健康(kāng)发展和企业的有(yǒu)效运营。”中(zhōng)国市场学会(huì)金融委员(yuán)、允(yǔn)泰资本创始合伙人付立春表示(shì)。

2024年以来(lái)，A股市场(chǎng)上市公司并(bìng)购(gòu)重组动作频频，并购市场已呈(chéng)现升温之势。iFinD数据显示，今年一季度A股市场共披露561单并购重组案例，其中披(pī)露金额(é)的426单涉(shè)及交易总金额超过3100亿元，较去(qù)年同期增长(zhǎng)10%。其中，重大资产重组披露案例(lì)已(yǐ)达到80家，这一(yī)数(shù)量已经接近去年全年，远超去年同(tóng)期的28家。

并购重组(zǔ)已成为(wèi)产业发展的重要一环。“例如在(zài)大(dà)健(jiàn)康(kāng)领域，产
业玩家在并购中扮演着越来越重要的(de)角色，行业(yè)并购市场正从以(yǐ)市值(zhí)和证券化为主导转变为以产业逻辑为主导。”某上市药企投资部负责人告诉记者(zhě)，好的“买方”不仅能在研发(fā)、管(guǎn)理、成本控制、销售渠道等方面对创新(xīn)企业进行赋能与协同，甚至能够同时(shí)解决财
务投资人的退出(chū)难题。

据 易凯资本数据(jù)，2023年(nián)中国上市公司医疗健康行业并购重组中(zhōng)，产业(yè)并购占比超过(guò)80%，产业整合诉(sù)求持
续强烈。易
凯资本表示，基于国(guó)内(nèi)外经济形(xíng)势和
自身(shēn)发展水平，产业资(zī)本出手也非常谨(jǐn)慎。他们要求(qiú)对方(fāng)企业既是在极低
的估值水(shuǐ)平上，又要求有极高的资产(chǎn)质量。未来，随(suí)着交易(yì)双(shuāng)方心
态的变化、交(jiāo)易能力的逐步成熟，产业驱动的(de)并购整合一定会爆发。

国有控股上市公司也有望成为并购重组市场中的重(zhòng)要推手(shǒu)之一。清华大学中国现代国(guó)有企业研究院研(yán)究主任周丽莎在接(jiē)受记者采访时谈到，新“国九条”鼓励(lì)上(shàng)市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发(fā)展质量，这与国资央企的发展方向和逻辑充分契合(hé)。“国有企业市值管理(lǐ)可通过并购(gòu)重组实(shí)现产业整合和市场扩张，提高主营业务的市场竞(jìng)争力和公司(sī)在(zài)行业中的地位。新一轮国企(qǐ)改革深化提升行动要(yào)求
国有企业不(bù)断提高核(hé)心竞争力、增强核心功能，国有企业要围绕优(yōu)化资源配置深化改(gǎi)革，进(jìn)一步加大市场化整合重组力(lì)度。”

国泰君安分(fēn)析认为，从未来(lái)并购市场发展来看，并购交易的套利逻辑会弱化，价值重塑、市场整合、产(chǎn)业链协同的逻辑会加强。具体来(lái)看(kàn)，传统企业会更多地收购暂无法满(mǎn)足上市条件(jiàn)的“硬科技”企业，以实现自身传统业务 的转(zhuǎn)型升级；成熟(shú)企业会更多地进行横向并购(gòu)，以扩充市场份额、掌握行(xíng)业话(huà)语权，同时也能解(jiě)决相关行业内企业难以上市的问题；科(kē)技企业会更多地收(shōu)购前沿领域或未来科技类初创公司(sī)，以寻求行业爆发性(xìng)增(zēng)长机会；牌照类公司(sī)会产生更多(duō)的并购整合，以增强行业(yè)对外竞争力。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙人何雪华对记者表示，新“国
九条”强调完善并购重(zhòng)组(zǔ)、吸收合(hé)并等政(zhèng)策规定，鼓励引导头部公司立(lì)足 主业加大对产业(yè)链 上市公司的整合力度。此(cǐ)外，各交易所同(tóng)步修订的相(xiāng)关规则还加大(dà)监管力度(dù)、完善审核机制、强化了审核机构的把关(guān)责任(rèn)和问责 体系，推动上市公(gōng)司(sī)通过并购重组实现提质增效(xiào)，助力资本市场高(gāo)质量发展。

“例如‘小(xiǎo)额快速’并购重组审核(hé)程序(xù)的适(shì)用通过简化审核流程提高了审核效(xiào)率，进而促进交易效率、激发市场活力。相关制度进一(yī)步(bù)明确了市场预期，使(shǐ)得资本市场能够(gòu)更好地服
务实体经济，并(bìng)促进资本市场的健(jiàn)康发展和企业的有效运营。”中国市场学会(huì)金融委员、允泰资本创始合伙人付立春(chūn)表示。

2024年以(yǐ)来，A股市场上(shàng)市公司(sī)并购重组(zǔ)动作频频，并购市场已呈现升温之势。iFinD数据显示，今年一(yī)季度A股市场共披露561单并购重组案例，其中披露金额的(de)426单涉及交易总(zǒng)金额超过3100亿元(yuán)，较去(qù)年同
期增长10%。其中，重大资产重组披露案例已(yǐ)达到80家，这一数量已经接近去年全年，远超去(qù)年同期 的28家。

并购重组已成为产业发展的重要一环。“例如在大健康(kāng)领域，产业玩家在并购中扮演着(zhe)越来越重(zhòng)要的角色，行业并购市场正从以(yǐ)市值和证券化为主导转变为以(yǐ)产业逻辑为主导。”某上市药企投资部负责人告诉记者，好的“买方(fāng)”不仅能在研(yán)发、管(guǎn)理、成本控制、销售渠道等方面对(duì)创(chuàng)新(xīn)企业进行赋能与协同，甚至能够同时解决财务投资(zī)人的退出难题。

据易凯资(zī)本数据，2023年中(zhōng)国(guó)上市公司医疗健康行业并(bìng)购重组中，产业并购占(zhàn)比超过80%，产业(yè)整合(hé)诉求持续强烈。易凯资本(běn)表示，基于国内外(wài)经济形势和自身发展(zhǎn)水平，产业(yè)资本出手(shǒu)也非常谨慎。他们要求(qiú)对方企业 既是在极低的估 值水平上，又要求有极高的资产质量 。未来，随着交易双方心态的变化、交易能力的逐步成熟，产业驱动的并购(gòu)整合一定会爆发。

国有控股(gǔ)上市公司也有望成为并购重组市场中(zhōng)的重(zhòng)要推手之一。清华大学中国现代国有企业研究院(yuàn)研(yán)究主(zhǔ)任周丽(lì)莎在接受记者采访时(shí)谈到，新“国九(jiǔ)条”鼓励上市(shì)公司(sī)聚焦主业，综合运用并购重组、股(gǔ)权激励等(děng)方式提高发展质量，这与国(guó)资央企的发(fā)展(zhǎn)方向和逻辑充分契合。“国有(yǒu)企业市值(zhí)管理可通过并
购重组实现产业整合和市场扩张(zhāng)，提高主营业务的市场竞(jìng)争力和 公司在行业中的地位。新一轮国企改革(gé)深化提升(shēng)行动要求国有企业(yè)不断提高(gāo)核心(xīn)竞争力、增强(qiáng)核心功能，国有
企业(yè)要围绕优化资(zī)源配(pèi)置(zhì)深化改革，进一步加大市场(chǎng)化整合重组(zǔ)力度。”

国泰君安(ān)分析认为，从未来并购市场发展来看，并购交易(yì)的套利逻辑会(huì)弱化，价值重塑、市场整合、产业链协同的逻辑(jí)会加强。具体来(lái)看，传统企业会更多地收购暂无法满足上市条件的 “硬(yìng)科技”企业，以实现自身传统业务的转(zhuǎn)型升(shēng)级(jí)；成熟企业会更(gèng)多地进行横向并购(gòu)，以扩(kuò)充市场份额、掌握行业话语权，同时也能解决相关行业(yè)内(nèi)企业难以上市的(de)问题；科技(jì)企业会更多(duō)地收购前沿领域或未来科技类初创公司，以(yǐ)寻(xún)求(qiú)行业爆发性增长机会；牌照类公司会产生更多的并(bìng)购整合，以增(zēng)强行业对外竞争力。

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