5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金(jīn)证(zhèng)股份发布的(de)一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华(huá)财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追电动仙女棒是什么东西，仙女棒是用来干嘛的溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司(sī)不存在关联关系。本(běn)次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例(lì)预(yù)计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)；本(běn)次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财(cái)经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际(jì)控制(zhì)人为(wèi)该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域(yù)服(fú)务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收(shōu)入(rù)较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资电动仙女棒是什么东西，仙女棒是用来干嘛的收(shōu)益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投(tóu)资(zī)收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字(zì)经济业务(wù)上(shàng)，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从资产规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高(电动仙女棒是什么东西，仙女棒是用来干嘛的gāo)于文(wén)华财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露(lù)具体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意(yì)向，交易(yì)各方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签署的(de)正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险提(tí)示：截(jié)至目(mù)前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式(shì)的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行(xíng)必要的内部(bù)决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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