5月9日晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份(fèn)发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本(běn)市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历(lì)两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文(wén)华财(cái)经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招(zhāo)股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对(duì)其首(shǒu)次公开(kāi)发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持(chí)有(yǒu)标的(de)公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示(shì)，根据(jù)《上市(shì)公司(sī)重大资(zī)产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司(sī)的(de)股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)遥控蝴蝶是什么样的，遥控蝴蝶的作用无控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实(shí)际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一(yī)和上海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供(gōng)全技(jì)术(shù)栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经(jīng)济(jì)业务因验收(shōu)的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是(shì)在资管领域加强(qiáng)了(le)资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的(de)收入下降，主要(yào)由于(yú)公(gōng)司在数字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人(rén)士认为，如果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其(qí遥控蝴蝶是什么样的，遥控蝴蝶的作用)盈利能力将进一(yī)步提(tí)升；遥控蝴蝶是什么样的，遥控蝴蝶的作用对于文(wén)华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就(jiù)本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其(qí)持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各(gè)方在本次交易中的(de)具(jù)体权利义(yì)务以及各项(xiàng)安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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