私募(mù)基金运作即(jí)将迎来更全面的新(xīn)一轮监管。

　　4月28日，中(zhōng)国(guó)证券投资(zī)基金业协(xié)会（下(xià)称中基协）就起草(cǎo)的《私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)运作指引》（下(xià)称《运作指引》）向社(shè)会公开(kāi)征求意见。

　　自2013年6月证券投资(zī)基金法将私募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金纳入统一规范，中基协实(shí)施(shī)登记备(bèi)案以(yǐ)来，我国(guó)私募(mù)证券投资基(jī)金行业(yè)发展迅(xùn)速(sù)，规模不断增(zēng)加德先生赛先生指的是什么人，五四运动德先生赛先生指的是什么。截至2022年年末(mò)，中(zhōng)基协已(yǐ)登记私(sī)募证券投(tóu)资基金管理人9000余家，存续私募(mù)证(zhèng)券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万(wàn)亿元。私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金交易策略逐步多元化，交(jiāo)易(yì)活跃(yuè)，投(tóu)资资产覆(fù)盖(gài)股票(piào)、基金、债(zhài)券(quàn)和场内外衍生(shēng)品，已经(jīng)成为资(zī)本市(shì)场重要的机构投资(zī)者之(zhī)一。中基协结合私募证券投资基金行业实践，坚持规(guī)范(fàn)发展(zhǎn)和问题(tí)导向，起草形成《运作(zuò)指引(yǐn)》，明(míng)确底线要求，针对重(zhòng)点问题(tí)予(yǔ)以规范，完善私募(mù)证券投资基金运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求意(yì)见德先生赛先生指的是什么人，五四运动德先生赛先生指的是什么的《运作指引(yǐn)》共计三(sān)十二条，对私(sī)募证券投资基金(jīn)募(mù)集、投(tóu)资、运作管(guǎn)理(lǐ)等环节提出了规(guī)范要求。具体来看：

　　募集要求方面(miàn)，在募集及(jí)存续门槛要求上，明确私募证券投资基(jī)金初始募集(jí)及(jí)存续规模不得低于(yú)1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基协发布了(le)修订后的《私募投资(zī)基金登记备案办法》（下称《备(bèi)案办法(fǎ)》）及配(pèi)套指(zhǐ)引，进一步明确了私募登(dēng)记(jì)备案标准，其中(zhōng)就提出(chū)私募证券(quàn)基金初始(shǐ)实缴募集资金规模不(bù)低于(yú)1000万元(yuán)人民(mín)币。此次《运作(zuò)指(zhǐ)引》的相关要求(qiú)与《备案(àn)办法》衔接。

　　但引发市场热(rè)议的(de)是，基金合同中(zhōng)应当明确约定，除市场波动导致净值(zhí)变(biàn)化(huà)外，连续(xù)60个(gè)交(jiāo)易日出(chū)现(xiàn)基金资(zī)产净值低(dī)于1000万元(yuán)人民币的，该私募(mù)证券投资基金进入清算流程(chéng)。

　　有行业人士认为，《运作指引(yǐn)》在衔接(jiē)《备案办法》募集规模的(de)基础上，增加了存续要求，这可以有(yǒu)效避免《备案办法》出台后(hòu)，通过(guò)募集(jí)资金(jīn)后再赎回的方式备案的“壳(ké)基金”。此外(wài)，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度越来越大。

　　申(shēn)赎管理上，为加强流动性风(fēng)险(xiǎn)管理，《运作(zuò)指引(yǐn)》要求私募证券(quàn)投资基金(jīn)开放申赎频率不得高(gāo)于每月(yuè)一(yī)次。为引(yǐn)导投资者理性投资(zī)、长期(qī)投资，《运作指引》明确基金(jīn)合(hé)同应当约定投资者不(bù)少于6个(gè)月的份额锁定期安排。

　　投资要求(qiú)方面，在组(zǔ)合(hé)投资要求(qiú)上，为引(yǐn)导私募(mù)证券投资基金(jīn)管理人提升专业投资能力，组(zǔ)合投资、分散风险，要求私募证券(quàn)投资(zī)基金采取(qǔ)资产(chǎn)组(zǔ)合的方(fāng)式进行(xíng)投资。单只(zhǐ)私(sī)募证券投资基金投资于同一资产(chǎn)的资金(jīn)，不得(dé)超过该基金(jīn)净资(zī)产的25％；同一(yī)私(sī)募基金管(guǎn)理人管理(lǐ)的(de)全部(bù)私募证券投资基金(jīn)投(tóu)资于同一资产的(de)资金，不得超过该资产的(de)25％。银(yín)行(xíng)活期存款、国(guó)债、中央银行(xíng)票据、政策性金(jīn)融(róng)债、地方政府债券、公开(kāi)募集基(jī)金(jīn)等中(zhōng)国证监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》还明确禁止多层(céng)嵌套，要求私募证券投资(zī)基(jī)金架构应当(dāng)清晰、透明，不(bù)得(dé)通过设置复(fù)杂架构(gòu)、多(duō)层嵌套等方式规(guī)避监管要求。私募证券投(tóu)资(zī)基金投资于其他私募证券(quàn)投资(zī)基金或者金融机构发(fā)行的资产管理产品(pǐn)的，应当明(míng)确(què)约定所(suǒ)投资的私募证券投资(zī)基金或者资产管理(lǐ)产品(pǐn)不再投资除公(gōng)开募(mù)集基(jī)金以外的其他私(sī)募(mù)证券投资(zī)基金或者资产管理产(chǎn)品。

　　在场(chǎng)外衍(yǎn)生品投资(zī)要求上(shàng)，明(míng)确(què)私募基金应当以风险管理(lǐ)、资产配(pèi)置为目标开展衍生品交易，不(bù)得将(jiāng)衍生品交易异(yì)化(huà)为(wèi)股票、债券等场内标(biāo)的的杠(gāng)杆融资(zī)工具，不得为不(bù)适格投资者提供通道服务(wù)，提出集(jí)中度、杠杆等要求(qiú)。

　　运(yùn)作管理要求(qiú)方面(miàn)，要求私募证券投资基(jī)金管理人建立健(jiàn)全(quán)内部(bù)制度(dù)，遵(zūn)循投资(zī)者利益优(yōu)先(xiān)与(yǔ)公(gōng)平交易(yì)原则，防范(fàn)利益输送(sòng)。对量化私(sī)募证券投资基(jī)金在交易系(xì)统安全(quán)、异常交易监控、内部管理、资(zī)料保存、产品(pǐn)命名等方面提出(chū)规(guī)范(fàn)要(yào)求(qiú)。进一步(bù)细(xì)化对私(sī)募证券投资基金投资(zī)运作（如衍生品、境外资产等(děng)特(tè)殊交易）的信(xìn)息披(pī)露要求(qiú)。

　　同时，《运作(zuò)指引》明确不同(tóng)规模(mó)私募证券投资基金管理人和私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金信息(xī)报送工作要求。

　　《运作指引》还要求(qiú)规模以上私募证(zhèng)券投资基金管理(lǐ)人(rén)定(dìng)期开展压力测试(shì)、建立风险准备(bèi)金制度等。具体来看(kàn)，同(tóng)一(yī)实(shí)际控(kòng)制人控制的私募基金管理(lǐ)人在最近一年度末合(hé)计(jì)基金管理规模在(zài)20亿元以上的，应当持(chí)续建立健全流动性(xìng)风险监(jiān)测、预警与应(yīng)急处置、关于预警线(xiàn)与止损线的风(fēng)险管理制度，每季(jì)度至(zhì)少(shǎo)进(jìn)行一次(cì)压(yā)力测试。私募基(jī)金管理人应当结合市场状(zhuàng)况和自身管理能力制定并(bìng)持续更(gèng)新(xīn)流动性风(fēng)险(xiǎn)应(yīng)急预(yù)案，明确预案触发情景(jǐng)、应(yīng)急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁(jìn)止(zhǐ)通(tōng)道业务，私(sī)募基金(jīn)管理人应当对投资者(zhě)资金来源(yuán)的(de)合规性进行审查，不得(dé)由投资者或其指定(dìng)第(dì)三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为金(jīn)融机(jī)构、其他私募(mù)基金管理人，金融机构资产管理产(chǎn)品以及其他私募(mù)基金提(tí)供规避投资范围、杠杆约束、投(tóu)资(zī)者门(mén)槛等监管(guǎn)要求的通道(dào)服务(wù)。

　　一位私募人士向(xiàng)期(qī)货日报记者表示，综(zōng)合来看，私募(mù)监(jiān)管的实际标准在向金(jīn)融(róng)机构管(guǎn)理标准看齐，《运作(zuò)指(zhǐ)引》如果按(àn)目前(qián)征求意见稿(gǎo)的水平落实，执行后会快速抹平私募基金相对其他资管产品的灵活度，让(ràng)资金方的投放偏好回到策略表(biǎo)现及管理人的整体运营和(hé)服务(wù)水平(píng)上，而非(fēi)政策监管红利(lì)。这将更有利于(yú)行业的健康发(fā)展(zhǎn)，回(huí)归管理本源(yuán)。

　　不(bù)过，《运作指引》也给予了过渡(dù)期安排(pái)。

　　中基协表示，《运(yùn)作指引(yǐn)》施(shī)行后，新(xīn)备案的私募证券(quàn)投资基(jī)金按照《运作指引》要求执(zhí)行。同时为减少新老基金的套利空间，对存量(liàng)基金针(zhēn)对不同情(qíng)况提出差异化整改要求，并(bìng)对重(zhòng)点(diǎn)条款的(de)整改给予(yǔ)充(chōng)分过渡期安排：

　　对于违(wéi)反投资范(fàn)围要(yào)求(qiú)、开(kāi)展(zhǎn)通(tōng)道业务、不符合最低存(cún)续(xù)规模等触及底线要求的存量基金，《运作指引》施行后(hòu)不得新增募集(jí)规模(mó)及投资者，不(bù)得展期，新增投(tóu)资活动获得须符合《运作指(zhǐ)引》要求(qiú)，合同到期(qī)后予以清算；

　　对(duì)于不(bù)符(fú)合《运(yùn)作指(zhǐ)引》中关于(yú)投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及(jí)衍(yǎn)生品交易等(děng)投资(zī)要(yào)求(qiú)的，给(gěi)予12个月整改过渡期，不强(qiáng)制(zhì)要求(qiú)修改(gǎi)基金(jīn)合同；

　　对于《运(yùn)作指(zhǐ)引》实施(shī)后存量基金新募(mù)集的投资者要求设置不少于(yú)6个(gè)月的(de)份额锁定期(qī)；

　　对于存(cún)量基(jī)金发(fā)生基(jī)金合同变更的，变更后内(nèi)容应当符合《运作指引》要求；基(jī)金合(hé)同存续期(qī)限发生变化的，应当按照《运作指引》修改基金(jīn)合同；

　　对于(yú)存量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后12个月内(nèi)，修改基金合同，约(yuē)定(dìng)明确的基金存续期，以(yǐ)促进(jìn)目(mù)前(qián)存量永续基金限期整(zhěng)改。

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