5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)发(fā)布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股(gǔ)份正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划(huà)发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端(duān)交易软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动(dòng)端(duān)随身(shēn)行软件的(de)月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财(cái)经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查(chá)，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事(shì)项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东不(bù)会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为(wèi)该公司董事(shì)长(zhǎng)兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金(jīn)融科(kē)技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务(wù)软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入基(jī)本(běn)持平(píng)。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn绥芬河从我国流入哪个国家的境内河流，绥芬河从我国流入哪个国家的境内最多)下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布(bù)绥芬河从我国流入哪个国家的境内河流，绥芬河从我国流入哪个国家的境内最多局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在(zài)多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入(rù)收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分(fēn)销(xiāo)业务及(jí)科(kē)技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净(绥芬河从我国流入哪个国家的境内河流，绥芬河从我国流入哪个国家的境内最多jìng)利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力(lì)来看(kàn)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提升(shēng)；对(duì)于(yú)文华财经(jīng)而言(yán)，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的(de)交易(yì)细节，例如交易对(duì)价(jià)等(děng)。公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份及支付现金(jīn)的方(fāng)式(shì)购买其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易各方关(guān)于本(běn)次交易的初步合作(zuò)意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易中的具(jù)体权利义(yì)务(wù)以及(jí)各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前(qián)，本次(cì)交易(yì)仍处于筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之(zhī)后(hòu)，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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