5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募(mù)集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的(de)月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行上市(shì)申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易(yì)对(duì)方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，交易对(duì)方(fāng)与公司不存在关(guān)联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的(de)股份(fèn)比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计(jì)将(jiāng)构成关(guān)联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东(dōng)不(bù)会(huì)发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长三大改造的内容和意义，简述三大改造的内容(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证(zh三大改造的内容和意义，简述三大改造的内容èng)股份证券经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目(mù)成(chéng)本(běn)增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下降。报(bào)告期(qī)内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营(yíng)企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益(yì)于两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发(fā)展力(lì)度，在(zài)多个核(hé)心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数(shù)字(zì)经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务上，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，三大改造的内容和意义，简述三大改造的内容2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母(mǔ)公(gōng)司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是(shì)一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提(tí)升；对于文(wén)华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体的交易细节(jié)，例(lì)如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，交(jiāo)易(yì)双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本(běn)次(cì)交易尚需(xū)履行必要(yào)的(de)内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实(shí)施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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