5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发布的(de)一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发(fā)行股份(fèn)及(jí)支付(fù)现金购买上海文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文(wén)件，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次公(gōng)开发行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新(xīn)兴产业(yè)投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资(zī)管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股(杨亿巧对中杨大年对的对子好在哪里，杨亿巧对中会杨大年适来白事是什么意思gǔ)权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成(chéng)后，交(jiāo)易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化(huà)，且不存(cún)在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经(jīng)的直(zhí)接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的(de)持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显(xiǎn)示，报(bào)告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务(wù)因验收的(de)大型政务项目(mù)成本(běn)增(zēng)幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面(miàn)的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市(shì)场行业(yè)占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新一代(dài)产品布局、积极(jí)推(tuī)进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个(gè)核心(xī杨亿巧对中杨大年对的对子好在哪里，杨亿巧对中会杨大年适来白事是什么意思n)产品和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入(rù)下降，主要由于公司(sī)在数字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度(dù)受(shòu)到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实施(shī)、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是(shì)一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力将进一(yī)步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本(běn)次交易的初(chū)步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及(jí)各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机(jī)构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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