5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市(shì)公(gōng)司金证股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华(huá)财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文(wén)华(huá)财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公(gōng)司股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头i部期货软件商(shāng)。公开资料(iliào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司(sī)合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财(cái)经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示，本(běn)次(cì)交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定的交易(yì)对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会(huì)发(fā)生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支(zhī)配公司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司(sī)重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的(de)招股(gǔ)书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连(lián)经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全(quán)技(jì)术(shù)栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投(tóu)资(zī)收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面(miàn)的因(yīn)素(sù)：一(yī)是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多(duō)个(gè)核心产品和技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于(yú)母公司股东(dōng)的净利(lì)润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资(zī)产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财(cái)经而(ér)言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的(de)公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易(yì)对(duì)价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易(yì)对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协(xié)议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关(guān)于本次交(jiāo)易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具(jù)体权利义务以(yǐ)及(jí)各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提(tí)示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易(yì)双(shuāng)方尚未签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚(shàng)需履(lǚ)行必(bì)要的内(nèi)部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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